公元211年，益州劉璋聽說曹操派鐘繇征討張魯，心里就打鼓了，因為打完張魯肯定順手打益州，這不用說的，所以心懷恐懼，不知如何是好。

這時候謀士張松心里也有主意，這個吃里爬外的家伙上次本來想幫助曹操奪取益州，結果被曹操看不起羞辱了一頓，懷恨在心，這次就想幫劉備搞定益州。

他先恐嚇了一下劉璋，說曹操天下無敵，如果他取了張魯之后依靠漢中的力量攻打益州，誰能抵抗他呢？

劉璋的智力達不到政治家的及格線，很快就上了張松的當，愚蠢的劉璋不知道張松是要引狼入室，賣西蜀于劉備，還認為張松之計不錯，便派法正領兵4000東迎劉備。

【張松】

誰知法正也早已心屬劉備，法正見到劉備之后，立即向劉備陳述了奪取益州的辦法。有這等好事，自然把劉備高興壞了。

劉備素懷大志，但自漢末天下大亂以來一直沒有立身之地，雖剛據荊州，卻又是四邊環敵的險地，難有作為。他對西蜀心儀已久，于是留諸葛亮、關羽守荊州，自己帶著一萬人馬去吃軟飯。

本來，按照法正的意見，是要劉備在與劉障剛一會面時便殺掉對方，占據西蜀。

但劉備不同意，他怕天下輿論的譴責，怕別人說他不夠仁義，而仁義正是他多年來用以討好百姓的重要工具。為此他要等待更為有利的時機，以便自己既得西蜀，又不落惡名。

劉備與劉璋終于見面了，他表現出一副惟劉璋馬首是瞻的樣子，承認劉津是鎮西大將軍，益州牧，一切聽從劉璋的調遣。劉璋胸無韜略，看到劉備愿意為己所用，便樂得志乎所以，封劉備為大司馬，司隸校尉，增其兵馬，使擊漢中張魯。

相別后，劉備引軍到南萌關，表面上是聽從劉璋的，指揮進攻張魯，實際上卻按兵不動，廣施恩德，以收眾心。

【劉備】

第二年，曹操兵伐東吳，東吳孫權求援于劉備。劉備派人對劉璋說：“曹操征伐東吳，東吳危急。孫權與我本為唇齒相依的兄弟，不能不救。而樂進與關羽相戰于青泥，如不往救，樂進必然大勝關羽，進而侵犯我的荊州。荊州之急有甚于張魯，張魯困守漢中，不足深慮?！?/p>

劉備想讓劉璋援助1萬士兵及軍需，以便東進。不想劉璋只給兵4000，其余所求物資只給一半。劉備心中怨恨，便生伐滅劉璋之意。

正好機會來了。

張松有個哥哥張肅在劉璋手下任廣漢太守。他知道了張松密勸劉備不要東行，而是乘機圖謀劉璋。張肅害怕禍及已身，便向劉璋告發了張松。

【劉璋】

劉璋知道后大怒，殺了張松不算，還命令戍邊請將不要再把書信寫給劉備。

劉備等的就是這一天，他大怒之下殺掉劉津的白水都督楊懷，派遣黃忠領兵攻向西蜀中心腹地成都。由于劉備一直在籠絡軍心，所以進軍順利，攻無不克，戰無不勝。到公元214年，成都被圍數十日后，劉璋出城投降。

劉備遂得以一舉占據西蜀。

劉備對西蜀早已日思夜想，但他接到入蜀邀請后并不是立即發動政變。他知道自己如果立刻殺死劉璋，便昭惡名于天下，失去民意，西蜀也必將難以統御。

因此，他放開長線釣大魚，廣樹忠德，先把民意民心爭取過來為己所用，然后再借機攻伐劉璋，不僅輕易地得到了西蜀，又得到了仁德的美名，足見他用計之深遠。