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　　來(lái)源：梧桐樹下V?

　　近日，北交所公布了《關(guān)于對(duì)（擬）上市公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示、監(jiān)管關(guān)注、約見(jiàn)談話、要求提交書面承諾監(jiān)管措施的情況公示》（以下簡(jiǎn)稱《公示》）。據(jù)《公示》顯示，天馬新材（838971）和泰源環(huán)保（836479）兩家公司由于信息披露違規(guī)，公司、董事、高管受到口頭警示。

　　值得注意的是，北交所的此次監(jiān)管措施還涉及上述兩家公司的保薦機(jī)構(gòu)——中金公司和東北證券，保薦代表人同樣受到口頭警示。

　　天馬新材主要從事高性能精細(xì)氧化鋁粉體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。2019年-2022年6月末，公司營(yíng)業(yè)收入分別為11，203.63萬(wàn)元、11，091.29萬(wàn)元、20，790.38萬(wàn)元、10，250.54萬(wàn)元。公司擬募資約3.08億元，用于電子陶瓷粉體材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、高導(dǎo)熱填充粉體材料生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、功能材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。

　　天馬新材IPO申報(bào)材料于今年6月7日獲受理，7月29日過(guò)會(huì)，北交所上市委審議意見(jiàn)如下：

　　1、請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)大額分紅資金的使用情況和具體流向，對(duì)發(fā)行人未來(lái)營(yíng)運(yùn)資金充足性的影響，并作重大事項(xiàng)提示。

　　2、請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合太乙順發(fā)的營(yíng)運(yùn)資金來(lái)源、王超在發(fā)行人的任職情況、以及天一豪豐與太乙順發(fā)在業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)，對(duì)太乙順發(fā)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　3、請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)分紅資金使用情況進(jìn)一步說(shuō)明家族股權(quán)分割的合理性與合法合規(guī)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查發(fā)行人家族股權(quán)分割是否存在股權(quán)代持并發(fā)表意見(jiàn)，說(shuō)明具體的核查程序與核查***。

　　審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題如下：

　　1、關(guān)于現(xiàn)金分紅。發(fā)行人2020年實(shí)施2020年半年度權(quán)益分派進(jìn)行現(xiàn)金分紅2，161萬(wàn)元，2021年實(shí)施2020年年度權(quán)益分派和2021年半年度權(quán)益分派分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅2，161萬(wàn)元和2，161萬(wàn)元。發(fā)行人2020年、2021年利潤(rùn)分別為1，622.20萬(wàn)元、5，424.65萬(wàn)元，2021年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物結(jié)余僅為134萬(wàn)元。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說(shuō)明分紅政策以及上述現(xiàn)金分紅占利潤(rùn)比例較高的原因，并結(jié)合公司的資本管理的具體政策，說(shuō)明發(fā)行人是否建立了有效的營(yíng)運(yùn)資金管理內(nèi)部控制措施以確保日常營(yíng)運(yùn)資本的充足性。（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)流水核查情況說(shuō)明馬淑云、王世賢、王威宸、王超、王定民、王瑞杰等實(shí)際控制人及其近親屬股東的分紅款用途和資金流向是否存在異常，是否存在股權(quán)代持。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　2、關(guān)于股份***和股份支付。2021年8月2日，馬淑云、王世賢將其持有的合計(jì)27.5%的發(fā)行人股票以1元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)給王超、王瑞杰、王定民。王超系王世賢兄長(zhǎng)之子，王瑞杰與王定民系王世賢兄弟。發(fā)行人股票2021年8月2日前收盤價(jià)（即2021年7月30日收盤價(jià)）為1.29元，隨后發(fā)行人股票價(jià)格開(kāi)始持續(xù)大幅上漲，至年底價(jià)格升至20多元。請(qǐng)發(fā)行人：（1）結(jié)合此交易日后60個(gè)交易日的每日交易價(jià)格和平均交易價(jià)格，說(shuō)明此交易和定價(jià)的合理性，是否存在規(guī)避監(jiān)管的相關(guān)情形。（2）說(shuō)明上市股權(quán)***是否涉及股份支付及判斷依據(jù)，有關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師就上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　3、關(guān)于關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）報(bào)告期內(nèi)注銷天一豪豐、成立太乙順發(fā)的原因。（2）結(jié)合太乙順發(fā)的員工名冊(cè)、王超的個(gè)人流水，天一豪豐注銷后該公司原有資產(chǎn)、設(shè)備、人員的去向情況，以及王超在發(fā)行人的任職和工作情況，說(shuō)明王超100%持股太乙順發(fā)的合理性。（3）結(jié)合《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的相關(guān)規(guī)定，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，說(shuō)明發(fā)行人與太乙順發(fā)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，太乙順發(fā)是否由王世賢實(shí)際控制。（4）發(fā)行人與天一豪豐的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露是否準(zhǔn)確。（5）韋景超是否為發(fā)行人員工，其持股的鑫之泉、勝之錦是否為王世賢實(shí)際控制公司，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　8月26日提交注冊(cè)，9月2日獲證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)。

　　泰源環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能模塊化集成污水處理系統(tǒng)業(yè)務(wù)、污水處理投資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、水處理產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)及水環(huán)境治理工程業(yè)務(wù)，為江蘇省高新技術(shù)企業(yè)、2021年江蘇省“專精特新”小巨人企業(yè)。2018-2021年6月末，公司營(yíng)業(yè)收入分別為8，173.46萬(wàn)元、11，525.62萬(wàn)元、20，753.06萬(wàn)元、9，938.94萬(wàn)元。公司擬募資約7，260.69萬(wàn)元，用于智能化生產(chǎn)線技改項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，保薦機(jī)構(gòu)為東北證券。

　　泰源環(huán)保IPO申報(bào)材料于2021年12月31日獲受理，2022年7月20日撤回申請(qǐng)，7月25日，北交所發(fā)布終止審核決定。