來源：金融時報

　　記者馬玲

　　近日，為規范金融控股公司關聯交易行為，防止不當利益輸送、風險集中、風險傳染和監管套利，促進金融控股公司穩健經營，根據《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）等規定，人民銀行充分借鑒國內外監管經驗，起草了《金融控股公司關聯交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

　　人民銀行在《辦法》起草說明中指出，金融控股公司作為金融控股集團的母公司，既要開展本級關聯交易管理，指導和督促附屬機構滿足相應的關聯交易監管規定，還應從集團整體、跨行業、跨機構視角，對集團內部交易和集團對外關聯交易及其風險敞口進行收集匯總、監測分析和評估預警，以促進金融控股集團規范運作和穩健經營。《金控辦法》對金融控股公司關聯交易進行了原則性規定，《辦法》在此基礎上進一步明確了相關要求和標準，為金融控股公司關聯交易管理提供指導和依據。

　　記者注意到，目前，金融控股公司準入管理和監管工作正在穩步推進。2022年3月，人民銀行已批準中國中信金融控股有限公司（籌）和北京金融控股集團有限公司的金融控股公司設立許可。還有多家具備設立情形的企業正在以申設金融控股公司為契機，摸清家底，推動金融與實業隔離，確保擬設金融控股公司的股東資質合規，確保組織結構、相關制度等符合設立條件。

　　“我國對金融投資及防范風險一直很重視，并實施嚴格監管。”光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華表示，此次出臺《辦法》主要是加快補齊監管制度短板，推動金融控股公司依法合規穩健經營，有效防范潛在風險，提升金融服務實體經濟能力。

　　規范關聯交易行為是完善金融控股公司內部控制和風險管理的關鍵，也是金融控股公司監管的重要方式。《辦法》明確，金融控股公司開展關聯交易應當遵循穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立等原則。一是按照實質重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯方和關聯交易，人民銀行可在此基礎上進行補充認定和穿透識別。二是關聯交易應符合商業合理原則，具有真實的業務背景，確保交易條件合理、交易價格公允。三是開展關聯交易應公開透明，通過及時、充分的信息披露讓利益相關方了解集團的業務運作，強化市場約束作用。四是金融控股公司應維護附屬機構的獨立運作，通過公司治理程序正當行使股東權利。

　　《辦法》明確了本級關聯方的最小合理范圍，包括股東類關聯方、內部人關聯方以及附屬機構。同時，金融控股公司和人民銀行均可以按照實質重于形式和穿透的原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關聯方。

　　值得注意的是，《辦法》從多個維度劃分關聯交易類別。按照交易主體不同，《辦法》將關聯交易分為金融控股公司本級關聯交易和附屬機構關聯交易，前者受人民銀行監管，后者受金融監管部門監管。按照管理目標不同，集團內部交易重點防范虛構交易、轉移利潤、隱藏風險、監管套利等問題，集團對外關聯交易重點防范利益輸送風險。按照交易類型不同，《辦法》將關聯交易分為投融資類、資產轉移類、提供服務類及其他，以便于開展統計分析和風險管理。按照交易金額不同，《辦法》將本級關聯交易分為重大關聯交易和一般關聯交易，適用不同的管理要求。

　　對于內部管理總體要求，《辦法》起草說明指出，在管理制度方面，金融控股公司應當建立有效的關聯交易管理制度，明確“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低關聯交易復雜程度，提升集團整體關聯交易管理水平，確保集團各層面關聯交易管理制度的有效銜接。在治理架構方面，金融控股公司董事會應當設立關聯交易管理委員會，金融控股公司應當設立關聯交易管理辦公室、牽頭部門和專崗，負責關聯交易的管理和風險控制，維護關聯方清單。此外，《辦法》還對關聯交易管理信息系統、定價、審計和內部問責提出要求，金融控股公司應根據自身實際審慎設置關聯交易限額，控制關聯交易的數量和規模，不得從事禁止性行為。

　　《辦法》還分類提出了關聯交易管理具體要求。針對本級關聯交易管理，金融控股公司應重點關注關聯交易的合規性和公允性，建立關聯交易協議簽訂、內部審批等全流程管控措施。針對附屬機構關聯交易管理，金融控股公司應充分發揮指導督促作用，重點關注重要附屬機構、未上市且未受監管實體的關聯交易管理合規性。針對集團內部交易管理，金融控股公司應重點評估交易的合理性、各機構之間的依賴關系以及風險傳染性等。針對集團對外關聯交易管理，金融控股公司應重點關注金融控股公司及其附屬機構向控股股東、實際控制人及其關聯方進行利益輸送的風險等。

　　業內專家認為，上述舉措對金融控股公司針對不同類型關聯交易提出差異化管理要求，更有針對性，實質重于形式。

　　此外，為穩妥有序落實相關要求，確保過渡期滿關聯交易管理合規，《辦法》設置了相應的過渡期安排，金融控股公司在本辦法施行之日起一年內完善各項制度和治理架構。

　　未來一段時間，預計將有更多的金融控股公司設立申請被受理和批準。在招聯金融首席研究員董希淼看來，應進一步細化相關制度辦法，提升金融控股公司監管效能，規范金融秩序、防范金融風險，推動金融控股公司更好地服務實體經濟。